Een op vier oprichters vertrekt, wat met de aandelen?

Ongeveer de helft van de Belgische start-ups met groeipotentieel hebben niet de ambitie om enorm snel te groeien. Maar minstens even belangrijk is dat er niet altijd goede afspraken zijn wanneer een van de oprichters vertrekt.

Deloitte en Vlerick Business School namen 152 start-ups en 300 oprichters onder de loep. Ze selecteerden bewust bedrijven met hoog groeipotentieel en bekeken hoe hard ze wilden groeien, hoe de afspraken onder aandeelhouders/oprichters waren en wat ze zichzelf uitbetaalden. De ondernemingen uit het onderzoek zijn bij de bevraging gemiddeld 2,5 jaar oud en tellen 6,3 FTE’s (voltijdse werknemers). Al komt dat vooral door de uitschieters: 76 procent van hen telt maar vijf FTE’s of minder.

“We merken dat 56 procent van hen geen hoge groeiambities hebben, ” stelt professor Veroniek Collewaert van de Vlerick Business School. Concreet is dat wanneer een bedrijf tussen vandaag en binnen vijf jaar minstens dertig werknemers wil aannemen en gemiddeld streeft naar 8,7 miljoen euro in sales. Bij lage groei gaat het eerder om twee werknemers extra en gemiddeld 1,9 miljoen euro in sales.

“Veel Belgische start-ups hebben goede technologie. Ze willen de beste zijn in België maar zijn vaak nog te bescheiden om naar bijvoorbeeld de VS te kijken, ” zegt Sam Sluismans, partner en start-up-expert bij Deloitte. “Hun technologie is vaak sterk, we hebben goede academici en dat zien we ook vertaald naar start-ups toe. Maar ze gaan vaak vooral voor succes in eigen land. Het lijkt een beetje gelinkt aan onze culturele bescheidenheid.”

Jezelf betalen of niet?

Het onderzoek kijkt ook naar wat oprichters zichzelf uitbetalen en hoe de afspraken tussen hen zijn. Zo leren we dat bij de oprichting 33 procent van de oprichters zichzelf niets betaalt. Op het moment van de bevraging – de start-ups waren toen gemiddeld 2,5 jaar oud – was dat nog vijftien procent.

Vlerick en Deloitte plakken daar concrete cijfers op: gemiddeld betalen de bevraagde oprichters zichzelf 39.000 euro per jaar in het jaar van de oprichting. Wel nuanceert de studie dat de mediaan op 22.000 euro ligt. Het maximumbedrag ligt op 250.000 euro per jaar.

Tegen eind 2016 (gemiddeld 2,5 jaar later) ligt de gemiddelde uitkering op 56.000 euro en stijgt de mediaan naar 40.000 euro. Het maximumbedrag blijft wel op 250.000 euro.

Of en hoeveel er wordt betaald hangt van verschillende factoren af. Collewaert: “Als je bedrijf moet schalen, dan ga je cash verbranden. Maar je wil niet dat je oprichters zich intussen zorgen moeten maken over hoe ze hun huur gaan betalen. Wie geen kinderen heeft of thuis woont, kan dat nog beperken, maar op een bepaald moment heb je geld nodig, wees daar dus niet te gierig in.”

“Wij hebben onszelf van bij het begin betaald,” zegt Jeroen De Wit, CEO en medeoprichter van TeamLeader. “We zijn meteen na onze opleiding begonnen en ik geloof dat het een kleine tweeduizend euro per maand was in de eerste twee jaar. Dat was toen ik zelf nog thuis woonde en later iets huurde.”

Joris De Bruyne, partner bij Eyesee, wijst op het belang van zo’n loon. “We zijn binnen ons bedrijf niet de grootste verdieners, maar we hebben onszelf wel betaald van bij het begin. Je moet ook eten terwijl je bedrijf groeit. Misschien is dat wel de reden waarom sommige starters falen: je moet privé een goede balans hebben om op zakelijk vlak te scoren. Met een investering kan je een team opbouwen, maar ook jezelf loon uitkeren zodat je zelf naar klanten kunt om zo op termijn omzet te genereren. Er zijn verschillende manieren om het aan te pakken. Het kan met investeerders, of met overheidsmiddelen zoals PMV of leningen, en dan kan je een paar jaar verder.”

Thomas Goubeau, CEO van Aproplan, koos een andere aanpak, waarbij de oprichters zichzelf 12 maanden hebben gegeven. “Ik heb mezelf niet betaald in het eerste jaar. Maar ik zat voor ik met Aproplan begon in een salesfunctie waardoor ik wel al geld opzij had gezet. Sinds we onze investering rond hebben, betalen we onszelf, maar ook bij ons zijn er mensen die meer verdienen dan wij. Een salaris is op korte termijn, je aandelen zijn de lange termijn.”

Dat de oprichter of CEO niet het hoogste loon krijgt, heeft meerdere redenen. Zo kan de verloning van specifiek talent, bijvoorbeeld iemand met een zekere ervaring, oplopen. “Soms gaat het om mensen met meer ervaring. Maar we hebben ook mensen die in New York of Parijs wonen en daar is de leefkost gewoon hoger, ” zegt De Wit (TeamLeader).

Alternatieve financiering

Die financiering komt vaak van de overheid, banken of investeerders, maar u kan uiteraard ook de kosten dekken met de omzet die van klanten binnenkomt. De Bruyne (Eyesee): “Nadat we Bizidee (een ondernemerswedstrijd van het Vlaams Agentschap Innoveren & Ondernemen, nvdr.) wonnen, kwam Stefan Grosjean (CEO van Smappee, nvdr.) aan boord en kregen we een lening bij KBC. In een tweede fase konden we toen enkele key clients overtuigen. Op dat moment werd onze kostenstructuur gefinancierd door klantendeals.”

“Het ecosysteem is vandaag veel meer geëvolueerd. Er zijn B2B start-ups die van hun klanten kunnen leven, er is overheidsfinanciering. Het is een puzzel die toelaat dat je niet al je aandelen moet weggeven, ” duidt Sam Sluismans van Deloitte.

Oprichters vs. aandeelhouders

Bij de start van een bedrijf hebben de oprichters in principe alle aandelen in handen. Maar naargelang er investeerders of extra werknemers bijkomen, kunnen die aandelen zich verspreiden. Daarbij is er ook nood aan een plan of duidelijke afspraak wanneer een van de oprichters wil of moet vertrekken.

“Ongeveer de helft van de oprichters hebben daar professionele afspraken rond,” zegt professor Collewaert. “In het beste geval is dat een geschreven overeenkomst die de voorwaarden voor een buyout vastleggen, of wat er gebeurt met de aandelen van iemand die moet of wil vertrekken. Het kan bijvoorbeeld zijn dat de oprichter die blijft, automatisch de aandelen overneemt.”

Als er ernstige afspraken komen, dan is dat vaak op vraag van investeerders. Collewaert: “Vaak zijn zij vragende partij voor een shareholder agreement. Maar dat is niet enkel een bescherming voor de externe investeerder. Ook als je bij de oprichting beste vrienden bent is het nuttig, want relaties kunnen veranderen en het gebeurt regelmatig dat een oprichter wil vertrekken.”

“Als alles goed gaat, dan hebben investeerders de oprichters nodig, ” zegt Thomas Goubeau (Aproplan). “We hebben het geluk gehad om met Fortino (het investeringsbedrijf van onder meer ex-Telenet CEO Duco Sickinghe, nvdr.) aan tafel te zitten. We hadden iemand in de raad van bestuur met 15 jaar ervaring en we zijn niet ‘gebullied’ in onze shareholder agreement. We hebben nog nooit over iets moeten stemmen.”

Ook TeamLeader kreeg al enkele keren een kapitaalinjectie van Fortino. De Wit: “We hadden geen shareholders agreement tot Fortino ons er op wees dat het nodig was. Maar het is niet omdat je het hebt, dat je het zal moeten gebruiken. Zo is een van onze oprichters vertrokken en daar volstond een goed gesprek.”

Rol bepalen

Een ander aspect is dat oprichters niet noodzakelijk alles kunnen. Vaak zijn ze in het begin verantwoordelijk voor elk aspect van hun bedrijf, maar naarmate dat groeit, moeten ze die taken uit handen geven en beseffen dat ze niet noodzakelijk in de wieg zijn gelegd voor elk aspect van het ondernemersavontuur.

“Goede oprichters weten waar ze goed en minder goed in zijn, ” zegt Collewaert. “Sommigen denken dat ze alles kunnen en dat is niet het geval. Je hebt die skills vooral nodig in je team. Praat daar ook over met je medeoprichters: hoe zie je je eigen rollen, waar ben je goed in, waar zijn anderen goed in…”

De Wit (Teamleader): “Een van onze oprichters zit niet in het management, hij ontwikkelt en volgt daar dezelfde procedures als de rest. Zoiets kan werken als je dat zelf wil.”

Goede vertrekker vs. slechte vertrekker

Je team goed laten draaien is één ding. Maar de kans is groot dat één van de oprichters vroeg of laat vertrekt. Professor Collewaert wijst op twee situaties: de zogenaamde good leaver en bad leaver. Iemand die bijvoorbeeld vertrekt om privéredenen, maar in goede verstandhouding, zit in de eerste categorie. Een oprichter die naar de concurrentie trekt, een conflict met zijn partners heeft of bijvoorbeeld moet vertrekken omwille van fraude is vanzelfsprekend een ‘bad leaver’.

“Weinig bedrijven maken een onderscheid tussen die twee. Terwijl je bij een good leaver eerder een goede prijs zal geven voor de over te nemen aandelen dan bij een bad leaver. Zulke dingen moet oprichters ertoe motiveren om hun samenwerking te bekijken als een huwelijk. In het begin loopt alles goed, maar het kan zijn dat de relatie op termijn spaak loopt.”

“We zien dat zestig procent het zelfs niet bespreekt met andere medeoprichters. Ze hebben geen buyout terms. Dat is een slechte zaak. Zelfs als je niet verwacht dat iemand vertrekt, moet je tenminste de discussie aangaan, ” aldus Collewaert. “Veel oprichters vinden het niet belangrijk. Maar sommigen weten gewoonweg niet dat dit best zou gebeuren.”

Dat een dergelijk gesprek nodig is, wordt gestaafd door cijfers: bij één op vier ondervraagde start-ups vertrekt een oprichter binnen de vier jaar. “Die persoon heeft dan nog steeds aandelen, dus je moet er goede afspraken over maken. Zo’n exit gebeurt ook niet plots. Bij een scale-up zit er gemiddeld 6,5 maand tussen. In één geval duurde het vertrek zelfs anderhalf jaar. In een bedrijf dat snel verandert is dat lang. Ze zitten met een oprichter die er niet meer wil zijn, maar er nog wel rondhangt en aandelen in het bedrijf heeft.”